Asamblea general y quórum clave para que Barcelona SC y Emelec avancen hacia las SAD

Barcelona SC y Emelec analizan la transformación hacia sociedades anónimas deportivas (SAD) en un contexto de crisis financiera. La decisión dependerá del voto favorable de las dos terceras partes de los asociados, según el reglamento de la Superintendencia de Compañías, con plazos estimados de 14 meses para Barcelona SC y 8 meses para Emelec.

Barcelona SC y el Club Sport Emelec encaran la posibilidad de transformarse en sociedades anónimas deportivas (SAD) en medio de una crisis financiera que afecta a ambos clubes del Astillero, mientras su rendimiento deportivo se ve limitado por la falta de jugadores que marquen diferencia. Los canarios manejan una deuda estimada entre $ 52 y $ 53 millones, mientras que los eléctricos calculan un pasivo de $ 37 millones.

En este proceso, ambos conjuntos iniciaron auditorías financieras orientadas a transparentar sus cuentas. La determinación final, más allá de las acciones impulsadas desde la dirigencia, quedará en manos de los socios a través de asambleas que deberán convocarse en su momento.

El presidente de Barcelona SC, Miguel Montalvo, considera que el cambio a SAD podría materializarse en catorce meses. Por su parte, José David Jiménez, titular azul, estima que a Emelec le tomaría ocho meses. Montalvo sostuvo que, para una salida integral de la situación económica y financiera, la vía es convertirse en una sociedad anónima, trabajando en lo institucional y en las áreas necesarias para avanzar de manera conjunta.

Jiménez, en tanto, busca convocar a la asamblea de socios durante este mismo año, siempre que existan ofertas serias que superen los filtros de control. También señaló que, si Emelec adopta la vía de SAD, aspira a que el club sea pionero, pero en un esquema ordenado, sin abrir la puerta a inversiones que no correspondan.

Sobre el proceso, Jorge Reinoso, exabogado de Barcelona SC en la presidencia de José Francisco Cevallos, indicó que el camino podría ser más sencillo para clubes con menor masa societaria. Explicó que la asamblea general para decidir la transformación requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de los asociados, de acuerdo con el artículo 4 del reglamento emitido por la Superintendencia de Compañías.

Reinoso, socio activo de Barcelona SC, planteó una inquietud puntual sobre la forma de contabilizar ese requisito: si las dos terceras partes corresponden a la masa societaria total o solo a los asistentes. En su criterio, en Barcelona suelen participar un máximo de 200 personas en las últimas asambleas y, con ese número, el criterio de dos terceras partes podría terminar definiendo una transformación compleja con el apoyo de las dos terceras partes de esos 200 socios.

Cómo es el proceso para la transformación en SAD

Reinoso señaló que, considerando las etapas previstas en el marco legal, a los clubes grandes les puede tomar hasta dos años completar todo el procedimiento.

El reglamento de la Superintendencia de Compañías contempla, entre otros, los siguientes pasos:

Los pasos previos a la transformación

El representante legal del club debe verificar que los aportes de quienes conforman el club no provengan de ilícitos ni faciliten el lavado de activos. Esa verificación se realiza mediante una declaración juramentada firmada por él, que debe remitirse a la Unidad de Análisis Financiero y Económico (UAFE).

Además, debe someter los estados financieros del club a auditoría externa con una firma calificada por la Superintendencia de Compañías, abarcando el año inmediato anterior al que se decida la transformación.

También corresponde preparar un documento con los motivos por los que se somete a consideración de la asamblea la transformación del club, y elaborar un borrador del estatuto social que regirá a la SAD, cumpliendo con la Ley de Compañías.

De acuerdo con Reinoso, la auditoría financiera y el avalúo del patrimonio neto deben estar listos antes de la convocatoria. Para convocar la asamblea general, esos análisis ya tienen que haberse realizado.

Convocatoria

La convocatoria es el acto de notificación a los socios para integrar la asamblea general. Debe realizarse con al menos quince días de anticipación respecto de la fecha de la reunión. La citación debe incluir, entre otros puntos: el estudio y aprobación de los estados financieros auditados; el estudio y aprobación del acuerdo de transformación; la aprobación de los estatutos de la sociedad anónima; y la aprobación de la capitalización necesaria para alcanzar el mínimo exigido para las sociedades anónimas deportivas, de ser el caso.

Reinoso explicó que quienes permanezcan a favor de la transformación deben participar en el proceso de capitalización, ya que se establece un capital societario. El cálculo del capital social se realiza con base en el avalúo del patrimonio neto y se divide en acciones nominales.

Si el patrimonio genera pérdidas, los socios deben realizar contribuciones para cubrirlas. En ese sentido, indicó que no puede ocurrir que el club tenga, por ejemplo, diez millones en patrimonio neto pero quince millones en pasivos, ya que los cinco millones restantes deben ser capitalizados por los socios que decidan quedarse y apoyar el cambio a SAD.

Resolución de transformación

Una vez instalada la asamblea general en el día, la hora y el lugar indicados, los socios deliberarán sobre la transformación a SAD. La asistencia puede ser presencial, virtual o mediante representación.

Autorización del ente rector del deporte

El representante legal del club debe solicitar al ente rector del deporte la autorización para transformar a SAD conforme al artículo 181 de la Ley Orgánica del Deporte y el artículo 176 del Reglamento General. Con esa autorización, el representante legal podrá iniciar el trámite ante la Superintendencia de Compañías para la aprobación de la transformación a SAD.

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